Termos de Serviço

Partes

Este Contrato Mestre de Assinatura ("Contrato") é celebrado por e entre IoT Research and Development LLC (nome comercial "IoT R&D"), sociedade organizada sob as leis do estado de Washington, Estados Unidos, com domicílio em [endereço nos EUA], doravante "IoT R&D" ou "Fornecedor"; e a pessoa física ou jurídica que: (i) assine um formulário de pedido que faça referência expressa a este Contrato ("Formulário de Pedido"); (ii) aceite um Formulário de Pedido mediante oferta privada em um marketplace de provedor de serviços em nuvem; ou (iii) se cadastre e acesse os Serviços na modalidade de teste gratuito ("Serviços de Teste"), que em cada caso aceita ficar vinculada a este Contrato (doravante, "Cliente").

Cada parte é denominada "Parte" e, em conjunto, "Partes".

Data de Entrada em Vigor: será (a) a data do primeiro Formulário de Pedido assinado; (b) a data em que o Cliente aceite uma oferta privada com Formulário de Pedido; ou (c) para Serviços de Teste, a data em que o Cliente receba suas credenciais de acesso.

Seção 1. Serviços e Suporte

1.1. Serviços

"Serviços" significa os produtos e serviços da IoT R&D disponibilizados ao Cliente. Sujeito aos termos deste Contrato, a IoT R&D fornecerá os Serviços durante o período especificado no Formulário de Pedido ("Período de Serviço"), de acordo com o Acordo de Nível de Serviço disponível em [URL da IoT R&D].

1.2. Suporte

A IoT R&D fornecerá suporte comercialmente razoável durante o Período de Serviço conforme sua Política de Suporte disponível em [URL da IoT R&D].

Seção 2. Tarifas e Pagamento; Serviços de Teste

2.1. Pagamento e Impostos

2.1.1. Tarifas. O Cliente pagará as tarifas estabelecidas no Formulário de Pedido ("Tarifas"). A IoT R&D faturará conforme as informações de faturamento fornecidas. Se o Cliente pagar com cartão de crédito, a IoT R&D cobrará automaticamente. Todas as obrigações de pagamento são não canceláveis e as Tarifas não são reembolsáveis, exceto quando expressamente estabelecido. Em caso de falta de pagamento por quinze (15) dias após a data de vencimento, a IoT R&D poderá (i) suspender o acesso até o pagamento integral e/ou (ii) cobrar juros de mora equivalentes ao juro máximo convencional permitido pela lei chilena.

2.1.2. Disputas sobre Tarifas. Se o Cliente acreditar de boa-fé que uma fatura está incorreta, deve notificar a IoT R&D dentro de trinta (30) dias a partir da data da fatura ("Período de Disputa"). As partes trabalharão juntas para resolver a disputa. Se o Cliente não notificar dentro do Período de Disputa, todas as tarifas faturadas serão consideradas legítimas e devidas.

2.1.3. Impostos. As Tarifas não incluem impostos, taxas, contribuições ou avaliações governamentais similares, incluindo o IVA, imposto de selo e estampilha, imposto retido na fonte ou outros impostos chilenos ou estrangeiros ("Impostos"). O Cliente é responsável por pagar todos os Impostos associados à sua compra, excluindo aqueles baseados na receita líquida ou propriedade da IoT R&D. Para efeitos do IVA chileno (Lei 18.470), a IoT R&D emitirá fatura isenta se aplicável, ou o Cliente deverá autofaturar conforme as normas do SII.

2.2. Alterações de Preço

A IoT R&D pode alterar os preços no início do próximo Período de Serviço, dando aviso razoável ao Cliente.

2.3. Faturamento em Marketplace na Nuvem

Se o Cliente comprar por meio de um marketplace de provedor cloud, aceita pagar conforme especificado nesse marketplace.

2.4. Serviços de Teste e Versões Beta

Os Serviços de Teste e versões Beta são fornecidos "COMO ESTÃO" sem garantia. A responsabilidade da IoT R&D não excederá mil dólares americanos (USD $1.000) ou seu equivalente em pesos chilenos à taxa de câmbio oficial do Banco Central do Chile na data da reclamação.

2.5. Compras por meio de Revendedores Autorizados

Aceito conforme os termos deste Contrato.

Seção 3. Prazo e Rescisão

3.1. Prazo e Renovação

Este Contrato começa na Data de Entrada em Vigor e continua até que todos os Formulários de Pedido tenham expirado ou terminado. Salvo indicação em contrário, o Período de Serviço é de um (1) ano e será renovado automaticamente por períodos sucessivos de um (1) ano, a menos que o Cliente notifique sua intenção de não renovar pelo menos trinta (30) dias antes do vencimento.

3.2. Rescisão por Descumprimento

Uma Parte pode rescindir este Contrato por: (a) descumprimento material não sanado dentro de dez (10) dias a partir da notificação; (b) insolvência ou falência não resolvida em sessenta (60) dias; ou (c) imediatamente pela IoT R&D se o Cliente violar a Seção 4.5. O não pagamento de Tarifas por trinta (30) dias após o vencimento constitui descumprimento material. Reconhece-se o procedimento de rescisão conforme os arts. 1489 e seguintes do Código Civil chileno.

3.3. Efeitos da Rescisão

Ao terminar, o Cliente perde o direito de usar os Serviços. O Cliente não terá direito a reembolso, exceto se rescindir por descumprimento material da IoT R&D, caso em que receberá um reembolso proporcional. As seções indicadas permanecem em vigor.

Seção 4. Propriedade, Licença e Uso dos Serviços

4.1. Propriedade

Cada Parte mantém seus direitos de propriedade intelectual. A IoT R&D mantém todos os direitos sobre os Serviços e as Informações de Serviços. O Cliente mantém direitos sobre as suas Informações do Cliente.

4.2. Comentários

O Cliente concede à IoT R&D uma licença perpétua, irrevogável e mundial para usar qualquer comentário ou sugestão fornecida.

4.3. Licenças

A IoT R&D concede ao Cliente uma licença limitada, não exclusiva e intransferível para acessar e usar os Serviços para fins internos de negócio durante o Período de Serviço. O Cliente concede à IoT R&D licença para usar as suas Informações do Cliente apenas para fornecer os Serviços. A IoT R&D pode usar Dados de Uso (agregados e anonimizados) para melhorar os seus serviços.

4.4. Usuários Autorizados

O Cliente é responsável pelo uso que seus funcionários, agentes ou contratados autorizados fizerem dos Serviços.

4.5. Usos Proibidos

O Cliente não poderá, entre outros: revender, descompilar, fazer engenharia reversa, usar para competir com a IoT R&D, introduzir código malicioso ou violar leis aplicáveis.

4.6. Inteligência Artificial

A IoT R&D não garante a precisão dos resultados gerados por IA. O uso é por conta e risco do Cliente. A IoT R&D não usará Informações do Cliente para treinar modelos de IA, exceto comentários anônimos.

Seção 5. Confidencialidade

Cada Parte protegerá as Informações Confidenciais da outra usando o mesmo cuidado que usa com as suas próprias (nunca menos que cuidado razoável). Não divulgará nem usará as informações exceto para cumprir o Contrato. A divulgação exigida por lei será notificada previamente quando possível. As Informações de Serviços são confidenciais da IoT R&D; as Informações do Cliente são confidenciais do Cliente. Reconhece-se o dever de confidencialidade do art. 1546 do Código Civil (boa-fé contratual).

Seção 6. Privacidade e Segurança

A IoT R&D implementará salvaguardas administrativas, físicas e técnicas para proteger as Informações do Cliente. O Anexo de Processamento de Dados (DPA) disponível em [URL] é incorporado por referência. Cumpre-se a Lei 19.628 sobre proteção de dados pessoais e aderem-se aos princípios da futura Lei Marco de Dados Pessoais.

Seção 7. Declarações, Garantias e Limitações

7.1. Autoridade

Cada Parte declara que tem capacidade legal para contratar, conforme os arts. 1446 e seguintes do Código Civil.

7.2. Garantia Limitada

A IoT R&D garante que os Serviços funcionarão substancialmente conforme a documentação durante o prazo aplicável.

7.3. Limitações de Garantias

EXCETO O ESTABELECIDO NESTA SEÇÃO, OS SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS "COMO ESTÃO". A IoT R&D NÃO OFERECE GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO OU NÃO VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE TERCEIROS. A IoT R&D NÃO É RESPONSÁVEL PELA CONFORMIDADE REGULATÓRIA DO CLIENTE. As limitações são válidas em contratos B2B sob o Código Comercial, mas devem ser revisadas à luz do art. 1546 do Código Civil.

Seção 8. Indenização

8.1. Indenização pela IoT R&D

A IoT R&D indenizará o Cliente por perdas decorrentes de reivindicações de terceiros por violação de propriedade intelectual causada pelos Serviços. A IoT R&D poderá: (i) obter o direito de continuar usando, (ii) substituir ou modificar, ou (iii) rescindir e reembolsar tarifas proporcionais.

8.2. Indenização pelo Cliente

O Cliente indenizará a IoT R&D por reivindicações relacionadas às suas Informações do Cliente.

8.3. Procedimento

A parte indenizada deve notificar prontamente, dar controle exclusivo da defesa à parte indenizante e cooperar razoavelmente.

Seção 9. Limitação de Responsabilidade

9.1.

Na máxima medida permitida pela lei chilena, nenhuma Parte será responsável perante a outra por perdas indiretas, incidentais, especiais, exemplares, consequenciais ou punitivas, incluindo lucros cessantes, perda de dados ou interrupção do negócio.

9.2. Limites de Responsabilidade

9.2.1. Limite Geral. A responsabilidade agregada de cada Parte por todas as reivindicações decorrentes deste Contrato (incluindo danos diretos e indiretos, mas excluindo as hipóteses do 9.3) não excederá o maior entre: (a) o total das Tarifas pagas pelo Cliente durante os doze (12) meses imediatamente anteriores ao primeiro evento que deu origem à reivindicação ("Limite Variável"); ou (b) um valor fixo equivalente a 50 Unidades de Fomento (UF) ("Limite Mínimo Absoluto").

9.2.2. Para reivindicações decorrentes de descumprimento de confidencialidade (Seção 5), obrigações de segurança (Seção 6 ou DPA) ou uso não autorizado de propriedade intelectual (4.5), o limite será de 2 vezes o Limite Geral, mas em nenhum caso inferior a 100 UF.

9.2.3. Para danos diretos causados por dolo, fraude ou negligência grave de uma Parte, não operará qualquer limite, ficando a Parte responsável pela totalidade dos danos efetivamente comprovados, conforme o art. 1558 do Código Civil chileno.

9.3.

Não se limita a responsabilidade por: dolo, fraude, negligência grave, descumprimento de obrigações de indenização, violação de usos proibidos, ou qualquer outra matéria que a lei chilena não permita limitar.

9.4.

O Cliente reconhece que esta alocação de riscos é essencial para a determinação das tarifas.

9.5. Cláusula Penal por Danos Diretos (Liquidated Damages)

9.5.1. As Partes reconhecem que, em caso de descumprimento que cause danos diretos, seria difícil ou impraticável determinar o valor exato do prejuízo. Por isso, acordam que a indenização por danos diretos será fixada como cláusula penal nos seguintes termos:

• (a) Para qualquer descumprimento da IoT R&D não resolvido dentro do período de cura (Seção 3.2), o Cliente terá direito a uma indenização fixa equivalente a quinze por cento (15%) do total das Tarifas pagas durante o Período de Serviço vigente, com um mínimo de 10 UF e um máximo de 500 UF.
• (b) Para qualquer descumprimento do Cliente (falta de pagamento, violação de usos proibidos conforme 4.5, ou descumprimento de confidencialidade conforme a Seção 5), a IoT R&D terá direito a uma indenização fixa equivalente a vinte por cento (20%) das Tarifas anuais vigentes ou 20 UF, o que for maior, sem prejuízo da cobrança das quantias devidas.

9.5.2. Esta cláusula penal é cumulativa com qualquer outra ação ou direito, incluindo a rescisão do Contrato. No entanto, o valor pago será descontado de qualquer indenização adicional por danos diretos concedida por um tribunal.

9.5.3. As Partes declaram que o valor é razoável e proporcional ao interesse comercial envolvido, e não abusivo conforme o art. 1546 do Código Civil chileno. Renunciam a solicitar sua redução por equidade ou pagamento parcial, salvo dolo comprovado.

9.5.4. Para todos os efeitos, esta cláusula constitui uma liquidação antecipada de danos e não uma pena usurária nem uma cláusula penal excessiva; não será necessário provar o valor do dano direto para torná-la exigível.

Seção 10. Disposições Gerais

10.1. Acordo Integral. Este Contrato constitui o acordo integral entre as partes.

10.2. Cessão. Nenhuma Parte pode ceder este Contrato sem consentimento prévio por escrito, exceto a afiliadas ou em fusão/venda de ativos, com notificação à outra Parte.

10.3. Divisibilidade. Se uma cláusula for inexequível, será modificada para cumprir o seu propósito original na máxima medida permitida por lei.

10.4. Relação das Partes; Terceiros Beneficiários. As Partes são contratantes independentes. Não há terceiros beneficiários.

10.5. Notificações. As notificações serão feitas por escrito aos endereços fornecidos. Para a IoT R&D: [endereço no Chile ou EUA]. Para o Cliente: o endereço no Formulário de Pedido.

10.6. Lei Aplicável, Jurisdição, Foro. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República do Chile, sem referência a princípios de conflito de leis. Qualquer disputa será resolvida exclusivamente pelos tribunais ordinários de justiça de Santiago, Chile. As partes renunciam expressamente a qualquer outro foro ou jurisdição.

10.7. Conformidade de Exportação. O Cliente cumprirá as leis de controle de exportação dos EUA e do Chile.

10.8. Anticorrupção. O Cliente declara não ter recebido subornos ou pagamentos ilegais (Lei 20.393 sobre responsabilidade penal de pessoas jurídicas).

10.9. Publicidade. A IoT R&D pode usar o nome e o logotipo do Cliente como cliente em materiais de marketing.

10.10. Emendas. As modificações exigem acordo escrito de ambas as partes.

10.11. Produtos e Serviços de Terceiros. A IoT R&D não é responsável por produtos, serviços ou certificações de terceiros.

10.12. Força Maior. Nenhuma Parte será responsável por causas fora de seu controle razoável, incluindo desastres naturais, greves ou atos de governo (art. 45 do Código Civil).

10.13. Renúncia. A falta de execução de uma cláusula não constitui renúncia.

10.14. Idioma. Este Contrato foi redigido em espanhol, que regerá a sua interpretação. Qualquer versão em português ou inglês é apenas para referência.