Términos de Servicio

Comparecientes

El presente Contrato de Suscripción Maestro ("Contrato") es celebrado por y entre IoT Research and Development LLC (nombre comercial "IoT R&D"), sociedad organizada bajo las leyes del estado de Washington, Estados Unidos, con domicilio en [dirección en EE.UU.], en adelante "IoT R&D" o "Proveedor"; y la persona natural o jurídica que: (i) ejecute un formulario de pedido que haga referencia expresa a este Contrato ("Formulario de Pedido"); (ii) acepte un Formulario de Pedido mediante oferta privada en un mercado de proveedor de servicios en la nube; o (iii) se registre y acceda a los Servicios en modalidad de prueba gratuita ("Servicios de Prueba"), quien en cada caso acepta quedar vinculado por este Contrato (en adelante, "Cliente").

Cada parte se denomina "Parte" y conjuntamente "Partes".

Fecha de Entrada en Vigencia: será (a) la fecha del primer Formulario de Pedido ejecutado; (b) la fecha en que el Cliente acepte una oferta privada con Formulario de Pedido; o (c) para Servicios de Prueba, la fecha en que el Cliente reciba sus credenciales de acceso.

Sección 1. Servicios y Soporte

1.1. Servicios

"Servicios" significa los productos y servicios de IoT R&D puestos a disposición del Cliente. Sujeto a los términos de este Contrato, IoT R&D proporcionará los Servicios durante el período especificado en el Formulario de Pedido ("Período de Servicio"), de acuerdo con el Acuerdo de Nivel de Servicio disponible en [URL de IoT R&D].

1.2. Soporte

IoT R&D proporcionará soporte comercialmente razonable durante el Período de Servicio según su Política de Soporte disponible en [URL de IoT R&D].

Sección 2. Tarifas y Pago; Servicios de Prueba

2.1. Pago e Impuestos

2.1.1. Tarifas. El Cliente pagará las tarifas establecidas en el Formulario de Pedido ("Tarifas"). IoT R&D facturará según la información de facturación proporcionada. Si el Cliente paga con tarjeta de crédito, IoT R&D cobrará automáticamente. Todas las obligaciones de pago son no cancelables y las Tarifas no son reembolsables, excepto lo expresamente establecido. Ante falta de pago por quince (15) días después de la fecha de vencimiento, IoT R&D podrá (i) suspender el acceso hasta el pago completo y/o (ii) cobrar intereses moratorios equivalentes al interés máximo convencional permitido por la ley chilena.

2.1.2. Disputas sobre Tarifas. Si el Cliente cree de buena fe que una factura es incorrecta, debe notificar a IoT R&D dentro de treinta (30) días desde la fecha de la factura ("Período de Disputa"). Las partes trabajarán juntas para resolver la disputa. Si el Cliente no notifica dentro del Período de Disputa, todas las tarifas facturadas se considerarán legítimas y adeudadas.

2.1.3. Impuestos. Las Tarifas no incluyen impuestos, gravámenes, contribuciones o evaluaciones gubernamentales similares, incluyendo el IVA, impuesto de timbres y estampillas, impuesto de retención u otros impuestos chilenos o extranjeros ("Impuestos"). El Cliente es responsable de pagar todos los Impuestos asociados con su compra, excluyendo aquellos basados en los ingresos netos o propiedad de IoT R&D. Para efectos del IVA chileno (Ley 18.470), IoT R&D emitirá factura exenta si corresponde, o el Cliente deberá autofacturarse según normas del SII.

2.2. Cambios de Precio

IoT R&D puede cambiar los precios al inicio del próximo Período de Servicio, dando aviso razonable al Cliente.

2.3. Facturación en Mercado en la Nube

Si el Cliente compra a través de un mercado de proveedor cloud, acepta pagar según lo especificado en dicho mercado.

2.4. Servicios de Prueba y Versiones Beta

Los Servicios de Prueba y versiones Beta se proporcionan "COMO ESTÁN" sin garantía. La responsabilidad de IoT R&D no excederá de mil dólares estadounidenses (USD $1.000) o su equivalente en pesos chilenos al tipo de cambio oficial del Banco Central de Chile a la fecha del reclamo.

2.5. Compras a través de Revendedores Autorizados

Aceptado según términos de este Contrato.

Sección 3. Plazo y Terminación

3.1. Plazo y Renovación

Este Contrato comienza en la Fecha de Entrada en Vigencia y continúa hasta que todos los Formularios de Pedido hayan expirado o terminado. A menos que se indique lo contrario, el Período de Servicio es de un (1) año y se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un (1) año, a menos que el Cliente notifique su intención de no renovar al menos treinta (30) días antes del vencimiento.

3.2. Terminación por Incumplimiento

Una Parte puede terminar este Contrato por: (a) incumplimiento material no curado dentro de diez (10) días desde la notificación; (b) insolvencia o quiebra no resuelta en sesenta (60) días; o (c) inmediatamente por IoT R&D si el Cliente viola la Sección 4.5. El no pago de Tarifas por treinta (30) días después del vencimiento constituye incumplimiento material. Se reconoce el procedimiento de terminación según arts. 1489 y siguientes del Código Civil chileno.

3.3. Efectos de la Terminación

Al terminar, el Cliente pierde el derecho a usar los Servicios. El Cliente no tendrá derecho a reembolso, excepto si termina por incumplimiento material de IoT R&D, en cuyo caso recibirá un reembolso prorrateado. Sobreviven las secciones indicadas.

Sección 4. Propiedad, Licencia y Uso de los Servicios

4.1. Propiedad

Cada Parte retiene sus derechos de propiedad intelectual. IoT R&D retiene todos los derechos sobre los Servicios e Información de Servicios. El Cliente retiene derechos sobre su Información del Cliente.

4.2. Comentarios

El Cliente otorga a IoT R&D una licencia perpetua, irrevocable y mundial para usar cualquier comentario o sugerencia proporcionada.

4.3. Licencias

IoT R&D otorga al Cliente una licencia limitada, no exclusiva y no transferible para acceder y usar los Servicios para fines internos de negocio durante el Período de Servicio. El Cliente otorga a IoT R&D licencia para usar su Información del Cliente solo para proporcionar los Servicios. IoT R&D puede usar Datos de Uso (agregados y anonimizados) para mejorar sus servicios.

4.4. Usuarios Autorizados

El Cliente es responsable del uso que hagan sus empleados, agentes o contratistas autorizados de los Servicios.

4.5. Usos Prohibidos

El Cliente no podrá, entre otros: revender, descompilar, hacer ingeniería inversa, usar para competir con IoT R&D, introducir código malicioso o violar leyes aplicables.

4.6. Inteligencia Artificial

IoT R&D no garantiza la precisión de los resultados generados por IA. El uso es bajo riesgo del Cliente. IoT R&D no usará Información del Cliente para entrenar modelos de IA, salvo comentarios anónimos.

Sección 5. Confidencialidad

Cada Parte protegerá la Información Confidencial de la otra usando el mismo cuidado que usa para la suya propia (nunca menos que cuidado razonable). No divulgará ni usará la información excepto para cumplir el Contrato. La divulgación requerida por ley será notificada previamente cuando sea posible. La Información de Servicios es confidencial de IoT R&D; la Información del Cliente es confidencial del Cliente. Se reconoce el deber de confidencialidad del art. 1546 del Código Civil (buena fe contractual).

Sección 6. Privacidad y Seguridad

IoT R&D implementará salvaguardas administrativas, físicas y técnicas para proteger la Información del Cliente. El Anexo de Procesamiento de Datos (DPA) disponible en [URL] se incorpora por referencia. Se cumple con la Ley 19.628 sobre protección de datos personales y se adhiere a los principios de la futura Ley Marco de Datos Personales.

Sección 7. Declaraciones, Garantías y Limitaciones

7.1. Autoridad

Cada Parte declara que tiene capacidad legal para contratar, según arts. 1446 y siguientes del Código Civil.

7.2. Garantía Limitada

IoT R&D garantiza que los Servicios funcionarán sustancialmente según la documentación durante el plazo aplicable.

7.3. Limitaciones de Garantías

EXCEPTO LO ESTABLECIDO EN ESTA SECCIÓN, LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN "COMO ESTÁN". IoT R&D NO OTORGA GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O NO VIOLACIÓN DE DERECHOS DE TERCEROS. IoT R&D NO ES RESPONSABLE DEL CUMPLIMIENTO NORMATIVO DEL CLIENTE. Las limitaciones son válidas en contratos B2B bajo el Código de Comercio, pero deben revisarse a la luz del art. 1546 del Código Civil.

Sección 8. Indemnización

8.1. Indemnización por IoT R&D

IoT R&D indemnizará al Cliente por pérdidas derivadas de reclamos de terceros por infracción de propiedad intelectual causada por los Servicios. IoT R&D podrá: (i) obtener derecho a continuar usando, (ii) reemplazar o modificar, o (iii) terminar y reembolsar tarifas prorrateadas.

8.2. Indemnización por el Cliente

El Cliente indemnizará a IoT R&D por reclamos relacionados con su Información del Cliente.

8.3. Procedimiento

La parte indemnizada debe notificar prontamente, dar control exclusivo de la defensa a la parte indemnizante y cooperar razonablemente.

Sección 9. Limitación de Responsabilidad

9.1.

En la máxima medida permitida por la ley chilena, ninguna Parte será responsable ante la otra por pérdidas indirectas, incidentales, especiales, ejemplares, consecuenciales o punitivas, incluyendo lucro cesante, pérdida de datos o interrupción del negocio.

9.2. Límites de Responsabilidad

9.2.1. Límite General. La responsabilidad agregada de cada Parte por todos los reclamos derivados de este Contrato (incluyendo daños directos e indirectos, pero excluyendo los supuestos del 9.3) no excederá el mayor de: (a) el total de las Tarifas pagadas por el Cliente durante los doce (12) meses inmediatamente anteriores al primer evento que dio origen al reclamo ("Límite Variable"); o (b) un monto fijo equivalente a 50 Unidades de Fomento (UF) ("Límite Mínimo Absoluto").

9.2.2. Para reclamaciones derivadas de incumplimiento de confidencialidad (Sección 5), obligaciones de seguridad (Sección 6 o DPA) o uso no autorizado de propiedad intelectual (4.5), el límite será de 2 veces el Límite General, pero en ningún caso inferior a 100 UF.

9.2.3. Para daños directos causados por dolo, fraude o negligencia grave de una Parte, no operará límite alguno, quedando la Parte responsable por la totalidad de los daños efectivamente acreditados, conforme al art. 1558 del Código Civil chileno.

9.3.

No se limita la responsabilidad por: dolo, fraude, negligencia grave, incumplimiento de obligaciones de indemnización, violación de usos prohibidos, o cualquier otra materia que la ley chilena no permita limitar.

9.4.

El Cliente reconoce que esta asignación de riesgos es esencial para la determinación de las tarifas.

9.5. Cláusula Penal por Daños Directos (Liquidated Damages)

9.5.1. Las Partes reconocen que, en caso de incumplimiento que cause daños directos, sería difícil o impracticable determinar el monto exacto del perjuicio. Por ello, acuerdan que la indemnización por daños directos será fijada como cláusula penal en los siguientes términos:

• (a) Para cualquier incumplimiento de IoT R&D no resuelto dentro del período de curación (Sección 3.2), el Cliente tendrá derecho a una indemnización fija equivalente al quince por ciento (15%) del total de las Tarifas pagadas durante el Período de Servicio vigente, con un mínimo de 10 UF y un máximo de 500 UF.
• (b) Para cualquier incumplimiento del Cliente (falta de pago, violación de usos prohibidos según 4.5, o incumplimiento de confidencialidad según Sección 5), IoT R&D tendrá derecho a una indemnización fija equivalente al veinte por ciento (20%) de las Tarifas anuales vigentes o 20 UF, lo que sea mayor, sin perjuicio del cobro de las sumas adeudadas.

9.5.2. Esta cláusula penal es acumulativa a cualquier otra acción o derecho, incluyendo la terminación del Contrato. Sin embargo, el monto pagado se descontará de cualquier indemnización adicional por daños directos otorgada por un tribunal.

9.5.3. Las Partes declaran que el monto es razonable y proporcional al interés comercial comprometido, y no abusivo según el art. 1546 del Código Civil chileno. Renuncian a solicitar su reducción por equidad o pago parcial, salvo dolo comprobado.

9.5.4. Para todos los efectos, esta cláusula constituye una liquidación anticipada de daños y no una pena usuraria ni una cláusula penal excesiva; no será necesario probar el monto del daño directo para hacerla exigible.

Sección 10. Misceláneos

10.1. Acuerdo Completo. Este Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes.

10.2. Cesión. Ninguna Parte puede ceder este Contrato sin consentimiento previo por escrito, excepto a afiliadas o en fusión/venta de activos, con notificación a la otra Parte.

10.3. Divisibilidad. Si una cláusula es inejecutable, se modificará para cumplir su propósito original en la máxima medida permitida por ley.

10.4. Relación de las Partes; Terceros Beneficiarios. Las Partes son contratistas independientes. No hay terceros beneficiarios.

10.5. Notificaciones. Las notificaciones se harán por escrito a las direcciones proporcionadas. Para IoT R&D: [dirección en Chile o EE.UU.]. Para el Cliente: la dirección en el Formulario de Pedido.

10.6. Ley Aplicable, Jurisdicción, Competencia. Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República de Chile, sin referencia a principios de conflicto de leyes. Cualquier disputa será resuelta exclusivamente por los tribunales ordinarios de justicia de Santiago, Chile. Las partes renuncian expresamente a cualquier otro fuero o jurisdicción.

10.7. Cumplimiento de Exportaciones. El Cliente cumplirá con las leyes de control de exportaciones de EE.UU. y Chile.

10.8. Anticorrupción. El Cliente declara no haber recibido sobornos o pagos ilegales (Ley 20.393 sobre responsabilidad penal de personas jurídicas).

10.9. Publicidad. IoT R&D puede usar el nombre y logotipo del Cliente como cliente en materiales de marketing.

10.10. Enmiendas. Las modificaciones requieren acuerdo escrito de ambas partes.

10.11. Productos y Servicios de Terceros. IoT R&D no es responsable por productos, servicios o certificaciones de terceros.

10.12. Fuerza Mayor. Ninguna Parte será responsable por causas fuera de su control razonable, incluyendo desastres naturales, huelgas o actos de gobierno (art. 45 del Código Civil).

10.13. Renuncia. La falta de ejecución de una cláusula no constituye renuncia.

10.14. Idioma. Este Contrato ha sido redactado en español, que regirá su interpretación. Cualquier versión en inglés es solo para referencia.